Artículo 1
Denominación
1.1 Se constituye una fundación de derecho privado denominada «Fondazione Irma Romagnoli Ente Filantropico ETS» (en adelante, la «Fundación»), regida por los presentes estatutos (en adelante, los «Estatutos»), por el Código Civil, por el Decreto Legislativo de 3 de julio de 2017, n.º 117, relativo a las entidades del Tercer Sector (en adelante, «Código del Tercer Sector» o «CTS»), y por cualquier otra normativa primaria y secundaria aplicable (en conjunto, la «Normativa Aplicable»).
1.2 La Fundación, reconocida mediante Decreto del Presidente de la República de 11 de noviembre de 2008 e inscrita con el n.º 689, página 78, volumen 5, en el Registro de Personas Jurídicas de la Prefectura de Bolonia, podrá conservar el reconocimiento de su personalidad jurídica también de conformidad y a los efectos del Decreto del Presidente de la República de 10 de febrero de 2000, n.º 361, dentro de los límites permitidos por la Normativa Aplicable.
1.3 Una vez inscrita en el RUNTS (Registro Único Nacional del Tercer Sector), la Fundación incorporará a su denominación la calificación de «Ente Filantropico ETS», que constituye su signo distintivo específico y se incluirá en todas sus comunicaciones y manifestaciones dirigidas al público. Asimismo, indicará los datos de inscripción en el RUNTS en sus actos, correspondencia y comunicaciones públicas.

Artículo 2
Domicilio y duración
2.1 La Fundación tiene su domicilio en Bolonia, en la dirección inicialmente indicada en el acta constitutiva y que posteriormente el Órgano de Administración comunicará a las autoridades competentes.
2.2 La Fundación podrá establecer, mediante acuerdo del Órgano de Administración, tanto en Italia como en el extranjero, sedes secundarias, representaciones, oficinas directivas y operativas, filiales, sucursales, agencias y delegaciones, para desarrollar actividades accesorias e instrumentales a sus fines.
2.3 La Fundación tiene duración indefinida.

Artículo 3
Finalidad y actividades de interés general
3.1 La Fundación carece de ánimo de lucro y actúa tanto en Italia como en el extranjero.
3.2 La Fundación nace de un gesto de amor de la señora Irma Romagnoli y de su última voluntad de destinar sus fondos a la beneficencia en favor de personas desfavorecidas o en situación de graves dificultades físicas, mentales o económicas, con especial atención a la infancia y la adolescencia y al apadrinamiento a distancia, así como en beneficio de entidades dedicadas a la protección de los animales.
Se constituye, por tanto, para perseguir, sin ánimo de lucro, fines cívicos, solidarios y de utilidad social, mediante el desarrollo, como entidad filantrópica conforme al artículo 37 del CTS y con carácter principal, de actividades de aportación de dinero, bienes y servicios, también de inversión, en apoyo de colectivos desfavorecidos y de actividades de interés general.
3.3 Más concretamente, para alcanzar dichos fines, la Fundación desarrollará las siguientes actividades principales:
a) Aportación de dinero, bienes y servicios, también de inversión y, en su caso, mediante la producción o el intercambio de bienes y servicios, en apoyo de actividades de interés general, directamente o mediante aportaciones a entidades del Tercer Sector o entidades públicas o privadas sin ánimo de lucro que ejerzan actividades de interés general como las definidas en el artículo 5 del CTS. En particular, aportará dinero, bienes y servicios, también de inversión y, en su caso, mediante la producción o el intercambio de bienes y servicios, a entidades de cualquier forma jurídica que actúen en el ámbito de la beneficencia en favor de personas desfavorecidas o en situación de graves dificultades físicas, mentales o económicas, prestando especial atención a la infancia y la adolescencia, así como en el ámbito de la protección de los animales.
b) Aportación de dinero, bienes y servicios, también de inversión, y ayudas al estudio, en apoyo de colectivos desfavorecidos.
c) Constituir, participar o colaborar en la constitución de asociaciones, entidades e instituciones públicas y privadas que ejerzan actividades de interés general conforme al artículo 5 del CTS o que presten servicios a colectivos desfavorecidos.
3.4 La Fundación podrá además, conforme al artículo 6 del CTS y con carácter secundario e instrumental, realizar cualquier operación que se considere necesaria u oportuna para alcanzar los fines establecidos en estos Estatutos y, en particular:
a) Administrar y gestionar los bienes de los que sea propietaria, arrendadora, comodataria, usufructuaria o titular de derechos de cualquier configuración jurídica.
b) Celebrar los actos o contratos que resulten oportunos, incluso para financiar las operaciones acordadas.
c) Promover o colaborar en la constitución de sociedades personalistas o de capital, y participar en sociedades del mismo tipo, siempre con carácter accesorio e instrumental, directo o indirecto, para la consecución de los fines institucionales.
d) Realizar toda clase de operaciones mobiliarias e inmobiliarias en Italia y en el extranjero que sirvan a los fines de la Fundación definidos en estos Estatutos.
e) Desarrollar cualquier otra actividad adecuada o de apoyo para alcanzar los fines institucionales e instrumentales indicados, directamente o mediante comités u otras entidades promovidas y subvencionadas a tal efecto por la Fundación, también en colaboración con otras entidades públicas y privadas.
f) Desarrollar cualquier otra actividad o iniciativa considerada necesaria o simplemente oportuna para cumplir mejor los fines institucionales de la Fundación, con exclusión expresa de las actividades prohibidas o reservadas por la legislación vigente en cada momento.
g) Organizar, promover y participar en iniciativas destinadas a cumplir los fines de la Fundación, incluidos viajes solidarios para compartir con los donantes los proyectos que la Fundación apoya sobre el terreno.
h) Conceder becas a estudiantes e investigadores universitarios italianos y extranjeros, así como aportaciones, premios y subvenciones.
i) Recopilar información, elaborar informes y promover y organizar investigaciones, estudios, publicaciones, libros blancos, seminarios, debates y congresos de interés nacional e internacional, con especial atención a las disciplinas bionaturales.
l) Promover y organizar muestras, congresos, exposiciones y toda clase de actividades complementarias, así como redactar, editar y distribuir publicaciones periódicas —excluida la prensa diaria—, libros, textos, materiales didácticos y cualquier otro instrumento editorial, dentro de los límites de la Normativa Aplicable.
m) Desarrollar e invertir en proyectos que impulsen las medicinas tradicionales, para establecer programas de prevención utilizando materias primas naturales locales.
3.5 La Fundación podrá contar con voluntarios conforme a la Normativa Aplicable.
3.6 La Fundación podrá participar en convocatorias de fondos públicos y de ayudas de la Unión Europea y de organismos internacionales.

Artículo 4
Recursos económicos
Como entidad filantrópica, la Fundación obtiene los recursos económicos necesarios para desarrollar su actividad principalmente de aportaciones públicas y privadas, donaciones, legados testamentarios, rentas patrimoniales y actividades de captación de fondos.

Artículo 5
Patrimonio
5.1 El patrimonio inicial de la Fundación está formado por los recursos aportados en el momento de su constitución.
5.2 El patrimonio de la Fundación se incrementará:
a) Mediante aportaciones destinadas a aumentarlo.
b) Mediante liberalidades, incluidas donaciones, legados y disposiciones testamentarias, destinadas a incrementar el patrimonio por voluntad del donante o disponente o por acuerdo del Órgano de Administración.
c) Mediante adquisiciones realizadas por la Fundación que el Órgano de Administración destine a incrementar su patrimonio.
d) Mediante indemnizaciones por daños que hayan reducido el valor del patrimonio de la Fundación.
e) Por acuerdo del Órgano de Administración de destinar al patrimonio la parte de los ingresos ordinarios y extraordinarios que no se considere necesaria para financiar la actividad corriente de la Fundación.
f) Mediante cualquier otro ingreso o aportación destinado a incrementar el patrimonio por acuerdo del Órgano de Administración o por cualquier otra razón conforme a estos Estatutos o a la Normativa Aplicable.
5.3 Corresponde al Órgano de Administración decidir las formas de inversión del patrimonio. Actuará con la competencia, prudencia y diligencia necesarias para salvaguardar la integridad del patrimonio de la Fundación.
5.4 Cuando resulte necesario u oportuno, el Órgano de Administración podrá decidir, mediante acuerdo motivado y con criterios de competencia, prudencia y diligencia, destinar partes del patrimonio a financiar la actividad corriente de la Fundación.

Artículo 6
Ingresos y financiación
6.1 La Fundación financiará su actividad, de conformidad con la Normativa Aplicable, mediante:
a) Las aportaciones, cualquiera que sea su denominación, distintas de las destinadas a incrementar su patrimonio.
b) Las liberalidades, incluidas donaciones, legados y disposiciones testamentarias, que no se destinen a incrementar el patrimonio por voluntad del donante o disponente o por acuerdo del Órgano de Administración.
c) Los ingresos y rentas derivados de su patrimonio.
d) Los ingresos de cualquier naturaleza obtenidos como consecuencia de su actividad.
e) Los eventuales excedentes de gestión, cualquiera que sea su denominación.
d) Los ingresos procedentes de indemnizaciones por daños distintos de los causados al patrimonio de la Fundación.
e) Cualquier otro ingreso o aportación recibido por la Fundación que no esté específicamente destinado a incrementar su patrimonio.
6.2 El Órgano de Administración podrá, cuando lo considere oportuno, destinar aportaciones o ingresos corrientes a incrementar el patrimonio de la Fundación.
6.3 Dentro de los límites de la Normativa Aplicable, la Fundación podrá realizar actividades de captación de fondos para financiar su actividad, también solicitando a terceros legados, donaciones y aportaciones sin contraprestación.
La captación de fondos también podrá realizarse mediante llamamientos al público o mediante la cesión o prestación de bienes o servicios de escaso valor, empleando recursos propios y de terceros, incluidos voluntarios y empleados, y respetando los principios de veracidad, transparencia y corrección en las relaciones con los colaboradores y el público, de conformidad con la Normativa Aplicable.

Artículo 7
Irreintegrabilidad de las aportaciones y entregas
Prohibición de distribución de beneficios
7.1 Ninguna aportación, liberalidad o entrega, cualquiera que sea su denominación, realizada a favor de la Fundación podrá ser reembolsada en ningún caso, ni siquiera por disolución de la Fundación, fallecimiento o extinción del aportante. Tampoco atribuirá derechos de participación en la organización o actividad de la Fundación distintos de los previstos en los Estatutos y en la Normativa Aplicable, ni otorgará al aportante cuota alguna de participación en la Fundación o en su patrimonio.
7.2 Se prohíbe distribuir, incluso indirectamente, beneficios, excedentes de gestión, fondos o reservas, cualquiera que sea su denominación, entre fundadores, asociados, trabajadores, colaboradores, administradores u otros miembros de los órganos de la Fundación, incluso cuando se extinga cualquier relación individual entre la Fundación y cualquier otra persona o entidad.

Artículo 8
Órganos de la Fundación
8.1 Son órganos de la Fundación:
¨ El Órgano de Administración.
¨ El Presidente.
¨ El Vicepresidente.
¨ El Órgano de Control.
– El Comité Científico y el Director Científico.
8.2 Todos los cargos son gratuitos, salvo acuerdo distinto del Órgano de Administración.
8.3 Se admite el reembolso de los gastos realizados en el desempeño de los distintos cargos, siempre que estén debidamente documentados.
8.4 Ninguna remuneración, retribución o reembolso de gastos podrá constituir una distribución indirecta de beneficios y solo podrá concederse dentro de los límites de la Normativa Aplicable.

Artículo 9
Órgano de Administración
9.1 El Órgano de Administración de la Fundación podrá consistir en: (i) un Administrador Único o (ii) un Consejo de Administración integrado por un mínimo de 2 (dos) y un máximo de 7 (siete) miembros, incluido el Presidente, a criterio de quien tenga la facultad de nombrarlo conforme al artículo 9.3.
9.2 Corresponden al Órgano de Administración todas las facultades de administración ordinaria y extraordinaria de la Fundación.
9.3 Una vez finalizado el mandato del órgano vigente al adoptarse estos Estatutos, el Órgano de Administración será nombrado (i) por el fundador, señor Erus Sangiorgi, facultad que le corresponderá durante toda su vida, y posteriormente (ii) por el prefecto que ocupe el cargo en la circunscripción donde tenga su sede la sociedad.
9.4 El Administrador Único o los miembros del Consejo permanecerán en el cargo durante el plazo fijado en el acuerdo de nombramiento, que no podrá superar cinco ejercicios, hasta la fecha de aprobación de las cuentas del último de ellos, y podrán ser reelegidos.
9.5 El consejero que, sin causa justificada, no asista a cinco reuniones consecutivas podrá ser declarado cesante por el propio Consejo.
9.6 Si durante el mandato cesara por cualquier motivo el Presidente o un miembro del Consejo, el Presidente o, en su ausencia, el Vicepresidente o el consejero de mayor edad promoverá su sustitución, solicitando a quien tenga la facultad de nombramiento conforme al artículo 9.3 que proceda a ello dentro de los treinta días siguientes. El consejero o Presidente así nombrado permanecerá en el cargo hasta el vencimiento del mandato del Consejo vigente en el momento de su nombramiento.
9.7 Si quien tenga la facultad de nombramiento conforme al artículo 9.3 no efectúa la sustitución en dicho plazo de treinta días, el Consejo de Administración la realizará por cooptación. El Presidente o consejero así nombrado permanecerá en el cargo hasta que, en su caso, quien tenga aquella facultad designe posteriormente al sustituto del consejero o Presidente cesante.
9.8 Si el Consejo de Administración considera que existen motivos fundados para solicitar la revocación de un consejero o del propio Presidente, mediante acuerdo mayoritario de los demás miembros presentará una solicitud motivada a quien tenga la facultad de nombramiento conforme al artículo 9.3, para que lo revoque y proceda simultáneamente a sustituirlo.
9.9 En particular, además de lo expresamente previsto en estos Estatutos, el Órgano de Administración:
a. Realiza todos los actos de administración ordinaria y extraordinaria.
b. Formula y define las orientaciones de la actividad de la Fundación y prepara y ejecuta sus programas.
c. Nombra entre sus miembros a uno o varios vicepresidentes.
d. Elabora y aprueba las cuentas anuales, determinando el destino de los posibles excedentes de gestión.
e. Acuerda la aceptación de aportaciones, donaciones y legados, así como la adquisición y enajenación de bienes muebles e inmuebles.
f. Decide sobre la administración y rentabilización del patrimonio y de cualquier otro bien recibido por la Fundación.
g. Acuerda las modificaciones de estos Estatutos.
h. Dispone la disolución de la Fundación, nombra al Órgano de Liquidación, que podrá ser unipersonal, y le atribuye las facultades correspondientes. También acuerda el destino del patrimonio de la Fundación conforme a la Normativa Aplicable.
i. Desarrolla cualquier otra actividad y ejerce cualquier otra prerrogativa o facultad que le atribuyan estos Estatutos.
9.10 Dentro de los límites de la Normativa Aplicable, el Consejo de Administración podrá delegar sus facultades en uno o varios miembros, fijando las condiciones y la duración de la delegación.
El Administrador Único o el Consejo de Administración también podrá nombrar y revocar asesores y apoderados especiales para actos concretos o categorías de actos, fijando sus facultades de representación y las remuneraciones por las operaciones encomendadas.

Artículo 10
Convocatoria y cuórum de las reuniones del Consejo de Administración
10.1 El Presidente convocará al Consejo de Administración por iniciativa propia o a petición de al menos un tercio de sus miembros, mediante aviso enviado por cualquier medio, incluso telemático, que acredite su recepción, con una antelación mínima de siete días.
10.2 En caso de urgencia, se convocará por los mismos medios con una antelación mínima de veinticuatro horas.
10.3 La convocatoria deberá indicar el orden del día, el lugar, la fecha y la hora de la reunión.
10.4 El Consejo se reunirá al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales. Podrá reunirse por audioconferencia o videoconferencia, siempre que todos los participantes puedan ser identificados y puedan seguir el debate e intervenir en tiempo real. Cumplidas estas condiciones, la reunión se considerará celebrada en el lugar donde se encuentre su presidente, en el que también deberá encontrarse el secretario para redactar y firmar el acta.
10.5 Para la válida constitución del Consejo se requiere la presencia de la mayoría de los consejeros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los presentes; en caso de empate, prevalecerá el voto del Presidente. En todo caso, el Consejo quedará válidamente constituido cuando estén presentes todos sus miembros.
10.6 Los acuerdos de modificación de los Estatutos y disolución de la Fundación, así como los demás acuerdos contemplados en el artículo 9.8, apartado h), se adoptarán con el voto favorable de al menos el 75 % (setenta y cinco por ciento) de los miembros del Consejo de Administración.
10.7 Los acuerdos constarán en acta firmada por el Presidente y por el secretario nombrado a tal efecto.

Artículo 11
Representación legal
11.1 La firma y la representación legal de la Fundación, tanto activa como pasiva, frente a terceros y en juicio, ante cualquier tribunal o jurisdicción, incluidos el Tribunal Constitucional, el Tribunal de Casación, el Consejo de Estado, el Tribunal de Cuentas y las oficinas y comisiones tributarias, corresponden al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración.
También corresponden al Vicepresidente dentro de los límites previstos en estos Estatutos y a los administradores delegados dentro de los límites de la delegación recibida.

Artículo 12
Presidente
12.1 El cargo de Presidente de la Fundación corresponde de pleno derecho y con carácter vitalicio al fundador, doctor Erus Sangiorgi. Si se nombra un Administrador Único, este ocupará también la Presidencia. Si el doctor Erus Sangiorgi cesara por fallecimiento, dimisión u otras causas legales o estatutarias, el Presidente será nombrado, junto con los demás miembros del Órgano de Administración, conforme al artículo 9.3.
12.2 El Presidente convoca y preside el Consejo de Administración y vela por la ejecución de sus acuerdos.
12.3 Supervisa la buena marcha de la gestión administrativa y garantiza el cumplimiento de los Estatutos.
12.4 En caso de urgencia, podrá adoptar medidas de competencia del Consejo de Administración, que se someterán posteriormente a su ratificación. A tal efecto, el Presidente convocará al Consejo dentro de los treinta días siguientes a la adopción de las medidas urgentes.
12.5 Además de las demás facultades expresamente atribuidas por estos Estatutos, el Presidente mantiene las relaciones con instituciones, empresas y entidades públicas y privadas, también para establecer colaboraciones y apoyos a las iniciativas de la Fundación.

Artículo 13
Vicepresidente
13.1 El Consejo de Administración nombra al Vicepresidente entre sus miembros.
13.2 El Vicepresidente sustituye al Presidente en caso de ausencia o impedimento y ejerce las funciones que este le delegue.
13.3 Frente a terceros, la firma del Vicepresidente basta para presumir la ausencia o el impedimento del Presidente y exime a los terceros, incluidas las oficinas públicas, de toda intervención y responsabilidad respecto de los posibles límites de las facultades de representación en los actos a los que se refiera la firma.

Artículo 14
Órgano de Control
14.1 El Órgano de Control, nombrado por el Órgano de Administración, podrá ser colegiado o unipersonal. Si es colegiado, estará integrado por tres miembros titulares y dos suplentes, permanecerá en el cargo tres años y sus miembros, que podrán elegirse también entre personas no asociadas, serán reelegibles. Al menos un titular y un suplente deberán elegirse entre los auditores legales inscritos en el registro correspondiente; los demás miembros deberán pertenecer a las categorías previstas en el artículo 2397, párrafo segundo, del Código Civil.
14.2 El Órgano de Control:
Vigila el cumplimiento de la ley y los Estatutos y el respeto de los principios de correcta administración.
Supervisa la adecuación de la estructura organizativa, administrativa y contable y su funcionamiento efectivo.
Certifica que el balance social se haya elaborado conforme a la ley. El balance social reflejará los resultados de la supervisión realizada.
– Supervisa el cumplimiento de los fines cívicos, solidarios y de utilidad social, especialmente de las disposiciones de los artículos 5 (actividades de interés general), 6 (otras actividades), 7 (captación de fondos) y 8 (destino del patrimonio y ausencia de ánimo de lucro) del CTS.
14.3 Cuando se superen determinados límites legales, el Órgano de Control ejercerá también la auditoría legal de cuentas. En ese caso, el órgano, colegiado o unipersonal, estará formado por auditores legales inscritos en el registro correspondiente.
En la primera reunión posterior al nombramiento, elegirá a su presidente entre sus miembros y establecerá sus normas de funcionamiento mediante un reglamento específico o por remisión a las normas de funcionamiento o al reglamento del Consejo Directivo.
De cada reunión se levantará acta, que se transcribirá en el libro correspondiente.
Sus miembros podrán realizar inspecciones y controles en cualquier momento y, para ello, solicitar al Consejo Directivo, al Director y al Presidente información sobre la marcha de las operaciones de la entidad o sobre asuntos concretos.
14.4 Dentro de los límites de la Normativa Aplicable, el Órgano de Control podrá ser revocado por el Órgano de Administración.

Artículo 15
Comité Científico y Director Científico
15.1 La Fundación podrá contar con un Comité Científico.
15.2 El Consejo de Administración lo nombrará entre personas que, por sus cualidades, conocimientos, experiencia y titulaciones específicas, puedan desarrollar y ejecutar en el plano técnico y científico los programas de investigación decididos por la Fundación conforme a estos Estatutos.
15.3 El acuerdo de nombramiento indicará las personas designadas, la duración del Comité y el Director Científico que lo presidirá.
15.4 También determinará los temas objeto de su actividad, las directrices generales, y la forma y periodicidad con que el Comité, a través de su Director Científico, deberá informar al Órgano de Administración sobre su actividad.
15.5 El Director Científico supervisa la actividad del Comité y preside sus reuniones. Organiza su trabajo para ejecutar los acuerdos del Órgano de Administración en esta materia.
15.6 Podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración para transmitir la información y los datos de su competencia. No tendrá voto decisorio, pero emitirá opiniones consultivas.
15.7 El Comité Científico, a través de su Director, someterá a la aprobación del Órgano de Administración los programas de investigación científica y los programas asistenciales y humanitarios, y formulará propuestas para alcanzar los fines estatutarios.
15.8 El Órgano de Administración podrá optar por nombrar únicamente a un Director Científico de la Fundación. En el acuerdo de nombramiento determinará la duración del cargo, los temas objeto de su actividad, las directrices generales y la forma y periodicidad con que deberá informar sobre su trabajo. Las disposiciones de los apartados anteriores serán aplicables en cuanto resulten compatibles.

Artículo 16
Ejercicio económico
16.1 El ejercicio económico de la Fundación comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año.
16.2 Las cuentas se elaborarán según los principios de la Normativa Aplicable, teniendo en cuenta las particularidades de la Fundación.
16.3 Antes del 30 de abril de cada año, el Órgano de Administración aprobará las cuentas del ejercicio anterior. Estas deberán remitirse a todos sus miembros, acompañadas del informe sobre la gestión elaborado por el propio órgano y del informe del Órgano de Control, al menos quince días antes de la reunión en que deban examinarse.
16.4 El balance social de la Fundación deberá incluir la relación y los importes de las aportaciones acordadas y realizadas durante el ejercicio, indicando los beneficiarios distintos de las personas físicas.

Artículo 17
Libros obligatorios de la entidad
17.1 La Fundación llevará los registros contables exigidos por la Normativa Aplicable.
17.2 También deberá llevar:
– El libro de reuniones y acuerdos del Órgano de Administración.
– El libro de reuniones y acuerdos del Órgano de Control.
17.3 Si recurre a voluntarios, establecerá un Registro de Voluntarios, a cargo del Órgano de Administración. Cualquier consejero o miembro del Órgano de Control podrá consultarlo.

Artículo 18
Disolución
18.1 En caso de disolución o extinción de la Fundación, el patrimonio restante se destinará a otra entidad del Tercer Sector, según lo que decida el Órgano de Administración dentro de los límites y con respeto de la Normativa Aplicable, previo dictamen favorable de la oficina contemplada en el artículo 45, apartado 1, del CTS, obligatorio desde que dicha oficina se constituya, y salvo otro destino impuesto por la ley.

Artículo 19
Remisión
En todo lo no previsto expresamente en estos Estatutos se aplicará la Normativa Aplicable.

Firmado: Erus Sangiorgi
Marcella Brizzi
Firmado: STEFANO FERRETTI, notario